《MiCA 解碼》是為 Bitcoin.com News 撰寫的 12 篇週更系列文章，由 LegalBison 共同創辦人及董事總經理 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 與 Sabir Alijev 聯合撰稿。LegalBison 為加密貨幣及金融科技公司提供 MiCA 牌照申請、CASP 及 VASP 申請，以及歐洲及其他地區的監管架構諮詢服務。
2025 年初，一位加密貨幣創辦人花了六個月時間拆解其英屬維爾京群島集團架構，遷移知識產權、將財庫重新遷冊，並在愛爾蘭成立新的母公司。他們的律師告訴他們，MiCA 意味著歐洲。如果你想在歐盟營運，你就需要一家歐洲公司。句號。
他們於 2026 年初正式推出，完全持牌、完全遷移，且完全歐洲化。然後他們查閱了 ESMA 公開登記冊。
Bybit 的全球母公司在英屬維爾京群島註冊成立，總部設於杜拜。其奧地利子公司 Bybit EU GmbH 持有《加密資產市場法規》（MiCA）牌照。OKX 的塞舌爾實體位於一個架構的頂端，其馬爾他子公司 OKX Europe Limited 已獲馬爾他金融服務局（MFSA）授權。Crypto.com 通過新加坡開展全球業務，而其面向歐盟的實體 Foris DAX MT Limited 則是一家獲得牌照的馬爾他加密資產服務提供商。
這些集團均未進行遷移，但全部符合 MiCA 規定。ESMA 登記冊亦顯示，來自英屬維爾京群島、開曼群島、巴拿馬及新加坡的代幣發行人自法規生效以來一直在提交符合歐盟要求的白皮書，且無需成立任何歐盟實體。
那麼 MiCA 究竟要求什麼？究竟是法規有誤，還是顧問有誤？
迷思：離岸架構無法持有 MiCA 牌照或代幣
在解碼架構現實之前，有必要了解 MiCA 規管兩種根本不同類型的主體。將兩者混為一談正是誤解的根源。
加密資產服務提供商（CASP）是以專業方式向客戶提供加密資產服務的實體。MiCA 在第 3(1)(16) 條中定義了十類此類服務：加密資產的託管與管理、運營交易平台、加密資產與資金或其他加密資產之間的兌換、執行訂單、配售加密資產、接收及傳輸訂單、提供建議、提供投資組合管理，以及提供轉賬服務。如果你的商業模式涉及上述任何面向歐盟客戶的活動，你便是 CASP，受 MiCA 第五章規管，並須依據第 59 條獲得授權。
代幣發行人及要約人則是完全不同的類別。這些是創建並向公眾要約加密資產，或尋求讓其代幣在歐盟平台上獲准交易的實體。推出實用代幣的項目、在創世塊分發代幣的第一層網絡、向歐洲投資者提供治理代幣的 DeFi 協議——這些均屬代幣發行人或要約人，根據所涉加密資產的類型，受 MiCA 第二章、第三章及第四章規管。
兩類主體的義務在結構上有所不同。適用於 CASP 的規則並不以相同方式適用於代幣發行人，反之亦然。
大多數市場評論將其視為單一問題：「MiCA 是否適用於你？」正確的提問方式應是兩個獨立問題：「你是否為 CASP？」以及「你是否為代幣發行人或要約人？」答案決定了法規的哪個章節規管你的情況，以及最關鍵的——你需要在哪裡註冊成立。
法規的實際規定
對於 CASP：必須在歐盟設有業務據點
MiCA 第 59(2) 條明確無誤。依據第 63 條獲得授權的加密資產服務提供商必須在其開展至少部分加密資產服務的成員國設有註冊辦事處。實際管理地點必須位於歐盟境內。至少一名董事必須居住於歐盟境內。
市場假設的這一部分是正確的。英屬維爾京群島實體無法獲得 CASP 牌照。在塞舌爾註冊成立的交易所無法直接以現有形式向德國進行通行。MiCA 授權授予特定實體，該實體必須在歐盟內具有實質性根基。沒有任何途徑可以繞過此特定要求。
第 68 條增加了治理層面的要求：CASP 管理機構的成員必須具備足夠良好的聲譽，並單獨及整體地具備適當的知識、技能及經驗，以履行其職責。他們必須能夠投入足夠時間有效履行職責。這不是一項表格式的形式要求。國家主管機構（NCA）在進行授權審查時，會評估實際決策權是否位於歐盟實體，還是通過空殼公司從其他地方行使。
因此，CASP 確實必須是歐洲實體。但 CASP 只是一個實體。MiCA 對 CASP 母公司須在何處註冊成立隻字未提。
對於代幣發行人：情況有所不同
對於資產參考代幣（ART）及電子貨幣代幣（EMT）以外的加密資產——即涵蓋實用代幣及大多數市場通稱「代幣」的廣泛「其他加密資產」類別——MiCA 的白皮書要求的運作方式截然不同。
第 4(1) 條要求，在歐盟境內向公眾要約此類加密資產的任何人，除其他事項外，必須是法人。並非歐盟法人，而是法人。第 8(1) 條規定，要約人及尋求獲准交易的人士必須將其白皮書通知其「母成員國」的主管機構，但隨後在第 3(1)(33)(c) 條中對第三國實體定義了「母成員國」：若要約人在第三國設立，其母成員國為加密資產擬首次向公眾要約的成員國，或由要約人選擇，首次提交獲准交易申請的成員國。
簡而言之：一家英屬維爾京群島公司可以向愛爾蘭中央銀行通知白皮書，並向歐洲投資者要約其代幣，無需在愛爾蘭註冊成立。
第 5(2) 條及第 5(3) 條提供了第二條途徑。尋求獲准交易的人士與交易平台運營商可以書面協議，由運營商承擔白皮書要求的合規責任。當 CASP 承擔此責任時，即承擔了對披露內容的準確性及完整性的法律責任。這正是 Kraken（Payward）等交易所為沒有中央化歐盟發行人的代幣提交白皮書的方式。他們以書面協議承擔義務，離岸項目無需直接與歐盟監管機構接洽。
重要例外：此架構靈活性不適用於 ART 或 EMT。對於資產參考代幣，第 16 條要求發行人在歐盟境內設立，並獲得主管機構授權。對於電子貨幣代幣，第 48 條要求發行人獲授權為信貸機構或電子貨幣機構。這兩類屬於截然不同的類別，離岸捷徑對兩者均不適用。
混淆為何形成
三件事同時出了問題。
首先，評論將兩個獨立問題合而為一。「MiCA 是否適用於我的公司？」成為了討論框架，而 CASP 的實質性要求被當作所有問題的答案。建立代幣項目的創辦人閱讀了第 59(2) 條，便假設其適用於自己。事實並非如此，除非他們同時運營 CASP 服務。
其次，CASP 的實質性要求確實相當嚴格。仔細閱讀第 68 條：適任性評估、集體專業知識要求、時間投入義務。不難理解為何早期顧問得出結論，認為建立有意義的歐盟實體實際上等同於將業務遷移至歐洲。對許多申請人而言，建立真正的歐盟管理層的內部現實，感覺與遷移沒有區別。
第三，MiCA 早期實施的實際挑戰強化了謹慎態度。2024 年底至 2025 年初，部分 NCA 對業務大量外包的 CASP 申請人進行了嚴格審查，業界將此解讀為離岸架構不受歡迎的信號。但該信號遠比這更為具體：沒有真正本地實質的空洞歐盟實體不受歡迎。這與說離岸母公司被禁止有著本質區別。
離岸代幣發行人：登記冊顯示的情況
ESMA 就非 ART 及 EMT 加密資產發布的白皮書公開登記冊從實證角度解答了這個問題。在該登記冊中，586 個具有可識別法律實體識別碼（LEI）國家代碼的代幣發行人中，有 366 個（62%）的住所在歐盟或歐洲經濟區以外。
地域分佈引人注目。120 個實體在英屬維爾京群島註冊成立，78 個在瑞士，51 個在開曼群島，26 個在巴拿馬，35 個在美國。
這些實體蓄意選擇了其歐盟申報司法管轄區。愛爾蘭收到了來自 180 家離岸發行人的白皮書通知，馬爾他收到了 126 份，盧森堡和荷蘭各收到約 13 份。僅英屬維爾京群島註冊實體就在愛爾蘭提交了 68 份白皮書，在馬爾他提交了 33 份。
登記冊中的名稱並非籍籍無名的項目。英屬維爾京群島公司 Gensyn Network Ltd 在法國提交了其白皮書。Nexus Sub (BVI) Limited 在法國提交，Payward Global Solutions（Kraken 的實體）被列為承擔白皮書義務的 CASP。在開曼群島註冊成立的 Horizen Foundation 在德國提交。同樣在開曼群島成立的 zkVerify Foundation 亦在德國提交。英屬維爾京群島實體 Init Capital Ltd 在愛爾蘭提交。
這些均無需在歐盟進行公司註冊。法規本身直接提供了這條途徑。
分離架構模式：實際運作方式
主要交易所採用的架構遵循清晰的邏輯，按順序理解頗有裨益。
頂端是一個離岸控股實體。集團的全球財庫、知識產權所有權及戰略職能通常設於此處。該控股實體不向歐盟客戶提供加密資產服務，不持有 CASP 牌照，也無需持有。
其下方，一個歐盟運營子公司在具有成熟 MiCA 牌照申請流程的成員國註冊成立：奧地利、馬爾他、愛爾蘭及立陶宛均已處理了相當數量的申請。該子公司是持牌 CASP，僱用本地管理層，維持本地銀行關係，其管理機構符合第 68 條的適任性要求，其實收資本達到第 67 條的門檻：提供託管或兌換服務的實體最低為 125,000 歐元，運營交易平台則為 150,000 歐元。實際管理地點真正位於歐盟境內，並能經得起監管審查，因為歐盟實體的管理層確實運營歐盟業務。
離岸母公司與歐盟 CASP 之間的關係由第 73 條下的外包框架規管。歐盟 CASP 可以將運營職能外包給母公司或集團關聯公司，但必須保留評估這些服務質量並對其進行有效監督的專業能力。必須能夠直接獲取外包服務的相關信息。責任不能被委派。歐盟 CASP 對其外包的一切事項向其 NCA 承擔全部責任。若母公司提供技術基礎設施，歐盟實體不能簡單地放棄對其的監督。外包協議必須以書面形式訂立，必須賦予 CASP 終止權，並確保母公司配合 NCA 的監管職能。
在實踐中，這意味著歐盟實體需要的不僅僅是一個註冊地址和一名名義董事。它需要真正管理歐盟業務的人員，能夠製作文件並向監管機構匯報，並了解母公司代其提供的服務。母公司與子公司之間的架構分離是真實存在的，但歐盟實體必須具備內部能力，對集團關係承擔責任。
同一集團中的代幣發行人除上述兩種選擇外，還有第三種架構選項。若項目本身不提供 CASP 服務，離岸代幣實體可如上所述向歐盟主管機構自行提交白皮書。或者，若集團的歐盟 CASP 運營交易平台，該實體可依據第 5(3) 條通過書面協議承擔白皮書義務，有效充當離岸代幣實體的監管接口，而代幣實體無需在歐盟設有任何業務據點。
架構的局限
有三件事超出了任何離岸母公司架構的能力範圍，忽視這些事項的創辦人將面臨嚴重的監管風險。
歐盟實體不能是空殼公司。這是若干早期 MiCA 申請人通過慘痛教訓發現的界限。名義董事安排——即決策實際上由離岸母公司作出，歐盟董事僅對來自境外的指示進行簽署確認——無法通過第 59(2) 條及監管機構依據第 68 條適用的真實實質性測試。部分 NCA 現在已將對管理機構成員進行現場面試作為適任性評估的標準環節。他們會就治理、風險管理及運營權力提出深入問題。無法就歐盟實體的實際業務作出可信陳述的董事，將無法通過審查。
離岸母公司不能主動招攬歐盟客戶。第 61 條為完全由歐盟客戶主動發起而提供的服務設有豁免條款。ESMA 依據第 61(3) 條授權發布的反向招攬指引，以狹義方式界定了此豁免的外部邊界。若一家公司維護匈牙利語、捷克語或立陶宛語網站，運行產生歐盟用戶注冊的聯盟計劃，或通過任何渠道參與面向歐盟的市場推廣——無論該活動來自離岸母公司還是代其行事的實體——均不受反向招攬豁免保護。持牌歐盟 CASP 的離岸母公司不能對歐盟用戶進行平行招攬，並聲稱由其歐盟子公司處理受監管部分。監管機構將審視客戶獲取的商業現實，而非內部組織架構圖。
ART 及 EMT 必須由歐盟發行人發行，句號。任何計劃發行穩定幣或資產參考代幣的項目，都應將第 16 條及第 48 條作為其架構的出發點，而非 CASP 制度。適用於實用代幣及類似資產的離岸靈活性在此不適用，嘗試通過代理架構加以適用亦無法通過監管審查。
我們的解碼結論
對於 CASP 運營商：離岸控股公司可以繼續留在離岸。問題不在於是否遷移母公司，而在於歐盟子公司是否具有真實實質：實際運營歐盟業務的管理層、達到第 67 條門檻的資本、滿足第 68 條要求的治理，以及與母公司之間不致掏空歐盟實體責任能力的外包框架。歐盟子公司的司法管轄區選擇至關重要：奧地利、馬爾他、愛爾蘭及立陶宛各自提供成熟的牌照申請流程及適合不同商業模式的不同監管文化。
對於代幣發行人：若你不提供 CASP 服務，無需成立歐盟實體即可提交白皮書並向歐洲投資者要約代幣。英屬維爾京群島或開曼群島公司可通知愛爾蘭中央銀行或 MFSA 並繼續推進。若你的代幣已在持牌歐盟交易所上市，該交易所或願意通過書面協議承擔白皮書義務，屆時你進入歐盟市場的監管負擔將進一步降低。申報司法管轄區的實際選擇仍然重要。愛爾蘭處理的代幣類別範圍最廣，而馬爾他在加密資產特定合規工作方面具有更深厚的基礎設施。
對於混合架構：同時發行代幣及提供 CASP 服務的集團，需要分別將每項活動對應至其監管制度。代幣發行實體與 CASP 實體可以是同一集團內不同的法人。兩者的義務不會僅因共享同一最終母公司而相互交叉。這種架構分離可以是一項優勢而非複雜因素：離岸代幣財庫在代幣發行人制度下運作，歐盟 CASP 在第五章下運作，而離岸母公司在無需自身獲得授權的情況下將集團凝聚在一起。
2025 年進行遷移的創辦人不一定是錯誤的。整合的歐盟業務據點具有運營優勢，而真正以歐盟為根基的集團從監管角度而言更易管理。但他們的行動基於對 MiCA 要求的假設，而該法規本身並不完全支持這一假設。登記冊使這一點顯而易見。MiCA 的架構始終能夠容納離岸母公司結構，前提是實際服務歐盟客戶的實體真正在歐盟境內設有業務據點、真正受到管理，並真正對歐盟內部負責。
本文基於 LegalBison 於 2026 年 5 月進行的研究。內容僅供參考，不構成法律建議。
來源：https://news.bitcoin.com/mica-decoded-offshore-corporate-structures-with-mica-licensing-what-nobody-thought-possible/
