La SEC publie des directives clarifiant les règles pour les titres tokenisés alors que la finance blockchain se développe

La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges (SEC) a publié mercredi des orientations détaillant comment les lois fédérales sur les valeurs mobilières s'appliquent aux instruments financiers tokenisés, établissant un cadre réglementaire alors que la finance traditionnelle adopte de plus en plus la technologie blockchain.

La déclaration conjointe des divisions de la SEC sur le financement des entreprises, la gestion des investissements et les marchés de négociation établit une distinction entre les titres tokenisés directement par les émetteurs et ceux tokenisés par des parties tierces, apportant des précisions sur les exigences de conformité pour chaque modèle.

Ces orientations fournissent le premier cadre complet de la SEC pour les titres tokenisés alors que la technologie dépasse le stade de l'expérimentation initiale.

La déclaration aborde la confusion croissante sur le marché quant à savoir si les titres basés sur la blockchain nécessitent un traitement réglementaire différent des instruments traditionnels. En affirmant que les lois existantes sur les valeurs mobilières s'appliquent quel que soit le format, la SEC vise à permettre l'innovation tout en maintenant les protections des investisseurs établies sous des décennies de réglementation des valeurs mobilières.

Les acteurs du marché peuvent désormais soumettre des enregistrements et des propositions pour les titres tokenisés avec une meilleure compréhension des exigences de conformité, accélérant potentiellement l'adoption de l'infrastructure de règlement blockchain sur les marchés de capitaux.

« Cette déclaration vise à aider les acteurs du marché alors qu'ils cherchent à se conformer aux lois fédérales sur les valeurs mobilières et à préparer la soumission de tous les enregistrements, propositions ou demandes d'action appropriée nécessaires », ont déclaré les divisions.

Ces orientations interviennent alors que les grandes institutions financières se lancent dans la construction d'infrastructures de titres tokenisés. La Bourse de New York a annoncé plus tôt ce mois-ci qu'elle développe une plateforme de négociation 24h/24 et 7j/7 d'actions tokenisées avec règlement instantané, en attente d'approbation réglementaire. Ondo Finance a tokenisé plus de 200 titres sur sa plateforme, qui a traité plus de 6,4 milliards de dollars en volume de négociation cumulé.

Dans le cadre de la SEC, les titres tokenisés se divisent en deux catégories : parrainés par l'émetteur et parrainés par une partie tierce. Pour la tokenisation parrainée par l'émetteur, les entreprises peuvent émettre des titres directement en tant qu'actifs cryptographiques en intégrant les technologies de registre distribué dans leurs fichiers principaux de détenteurs de titres, faisant des enregistrements blockchain le registre officiel de propriété.

Alternativement, les émetteurs peuvent conserver des registres traditionnels hors chaîne tout en utilisant des actifs cryptographiques pour faciliter les transferts. Dans ce modèle, les transactions blockchain déclenchent des mises à jour des registres officiels de propriété maintenus via des bases de données conventionnelles.

La déclaration souligne que le format ne change pas le traitement réglementaire. « Le format dans lequel un titre est émis ou les méthodes par lesquelles les détenteurs sont enregistrés (par exemple, on-chain vs off-chain) n'affectent pas l'application des lois fédérales sur les valeurs mobilières », ont déclaré les divisions. Les exigences d'enregistrement de la Securities Act s'appliquent qu'une action se négocie sous forme de certificat traditionnel ou d'actif tokenisé.

Pour la tokenisation par une partie tierce, la SEC a défini deux modèles : de garde et synthétique. Les titres tokenisés de garde représentent des participations dans des titres sous-jacents détenus en garde, similaire à la façon dont les fonds négociés en bourse détiennent des paniers d'actions. L'actif cryptographique atteste la propriété directe ou indirecte du détenteur du titre en garde.

Les titres tokenisés synthétiques offrent une exposition aux titres sous-jacents sans transmettre la propriété réelle. Ceux-ci incluent des titres liés comme des billets structurés ou des swaps basés sur des titres formatés en tant qu'actifs cryptographiques. La déclaration note que les détenteurs de titres tokenisés synthétiques peuvent faire face à des risques de la part de l'émetteur tiers, tels qu'une exposition à la faillite, que les détenteurs du titre sous-jacent ne rencontreraient pas.

Les swaps basés sur des titres font face à des restrictions supplémentaires. Les parties tierces ne peuvent pas offrir de swaps tokenisés aux investisseurs particuliers à moins qu'une déclaration d'enregistrement de la Securities Act ne soit en vigueur et que les transactions se produisent sur une bourse nationale de valeurs mobilières. Ces instruments ne peuvent être vendus qu'à des participants au contrat éligibles dans des offres non enregistrées.